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北宋年間遼國兵馬在耶律原（邵兵 飾）的率領下大舉入侵中原當今圣上著楊業(yè)（鄭少秋 飾）和潘仁美（梁家仁 飾）兩位重臣出兵抗遼誰知潘仁美公報私仇于金沙灘一役臨陣撤兵致令楊業(yè)陷入重圍困于兩狼山城楊家有子七人依次為：延平（鄭伊健 飾）、延定（于波 飾）、延光（周渝民 飾）、延輝（李晨 飾）、延德（林峰 飾）、延昭（吳尊 飾）和延嗣（付辛博 飾）雖然前路兇多吉少但為了營救父親楊家七人依舊冒險出征然而此一戰(zhàn)兇險非常一方面耶律原勢要報當年殺父之仇屠盡楊家父子；另一方面潘仁美作壁上觀意欲置楊家于死地而后快蒼涼兩狼山一曲忠義悲歌流傳千古……