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娘娘腔的小胖子冼潔晶（王晶 飾）被女友甩掉絕望之際企圖跳樓自殺他的做法不僅引來無數(shù)群眾圍觀還因此結識了同病相憐的非常煩（馮淬帆 飾）和何馬同（林俊賢 飾）阿煩作風粗暴愛罵人阿同內向膽小兩人的戀愛道路同樣幾多坎坷主持“愛情止痛藥”的電臺DJ譚宇倫（曾志偉 飾）看三人可憐決定幫他們成為泡妞專家在了解三人的缺點后譚帶他們來到夜校阿煩很快就迷上了美麗的女老師李楚紅（李美鳳 飾）反惹來對方的反感楚紅和室友小貝貝（邱淑貞 飾）、芬妮（張曼玉 飾）住在一起這三對男女因此機緣結識繼而展開一場妙趣橫生的求愛大作戰(zhàn)……